恒为科技(603496.SH)昨晚披露了关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的公告。
恒为科技于2026年3月26日召开了第四届董事会第十三次会议，以表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买上海数珩信息科技股份有限公司(以下简称“数珩科技”或“标的公司”)并募集配套资金事项，另行磋商以现金方式购买股权和增资方式取得标的公司的控股权(以下简称“本次现金收购”)。本次现金收购尚处于谈判阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，本次现金收购事项待交易各方进一步协商并履行必要的内部决策程序(包括但不限于董事会、股东会审议)后方可实施。
公司原拟以发行股份及支付现金的方式购买数珩科技75%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金(以下简称“原交易”)，原交易完成后，数珩科技将成为公司的控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经初步测算，原交易预计不构成重大资产重组。
恒为科技表示，自原交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方推进原交易各项工作。鉴于目前的谈判进展、审计评估工作的进度等工作情况，为提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论沟通，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，变更为现金方式购买股权和增资方式取得数珩科技的控股权。
2026年3月26日，公司与标的公司及其实际控制人张继生签署了《投资意向书》(以下简称“意向书”)，公司拟通过现金方式购买股权和增资方式取得标的公司的控股权。
公司拟购买张继生、谢心宇、朱琳云、卢元(张继生、谢心宇、朱琳云、卢元，以下合称“标的公司创始人”)、上海汇珩企业管理合伙企业(有限合伙)及杭州容腾二号创业投资合伙企业(有限合伙)合计持有的标的公司不少于48%的股权，具体收购比例及相应交易对价以正式交易文件约定为准；同时公司同意认购标的公司增发的不超过5%的股权。本次现金收购完成后，公司将合计持有标的公司不少于51%的股权。
标的公司估值初步确定不超过人民币10亿元。各方同意，本次现金收购需聘请具有证券从业资质的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具评估报告，在评估值基础上，各方同意将综合考虑各交易对方的承诺及补偿责任和投资期限的不同，采用差异化定价方式分别确定各交易对方各自持有的标的股权的对价金额，具体由各方进一步磋商后在正式交易文件中确定。
于相关先决条件满足的前提下，公司将分期向各交易对方分别支付交易对价和向标的公司缴付增资款。不同类别的交易对方应适用不同的先决条件及期限、支付比例，具体由各方进一步磋商后在正式交易文件中确定。
标的公司创始人作为本次现金收购的业绩承诺方承诺标的公司于2026年度、2027年度及2028年度(“业绩承诺期”)实际实现的净利润(“净利润”)应累计不低于28,200万元人民币，并以截至业绩承诺期间各年度累计实现的净利润进行业绩考核，业绩考核结果以经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》为准。
据恒为科技2025年9月29日晚间披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，2023年度、2024年度、2025年1至8月，标的公司数珩科技营业总收入分别为10,492.40万元、14,832.47万元、14,300.23万元，净利润、归属于母公司股东的净利润分别为1,720.44万元、2,253.22万元、1,786.55万元。
2025年年度业绩快报显示，恒为科技去年营业总收入为104,668.74万元，同比下降6.31%；归属于上市公司股东的净利润3,493.80万元，同比增长30.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,969.30万元，同比增长33.37%。
恒为科技表示，报告期内，公司网络可视化业务收入4.48亿元，同比增长18.40%，主要系运营商市场订单在本年度确认收入较多，致使收入实现较快增长，因产品结构原因，毛利率有一定程度下降。公司智能系统平台业务收入5.98亿元，同比下降19.04%，主要系智算一体机业务订单减少所致，但受益于网络通信与网安信创市场的需求增长，交换机硬件及网络安全平台业务收入增长明显。报告期内，公司通过严格管控费用支出、强化应收账款管理等精细化举措，全年净利润实现同比回升。
2024年，恒为科技营业收入为11.17亿元，同比增长44.83%；归属于上市公司股东的净利润0.27亿元，同比下降65.92%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.22亿元，同比下降66.13%；经营活动产生的现金流量净额0.02亿元，同比下降96.46%。
恒为科技2025年9月2日晚间发布股东减持股份结果公告。2025年8月22日至2025年9月2日，控股股东、实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔的一致行动人添橙MAD恩慧1号私募证券投资基金(以下简称“添橙基金”)通过集中竞价交易方式减持公司股份3,200,000股，通过大宗交易方式减持公司股份2,800,000股，减持价格区间为27.39元/股至32.85元/股，减持总金额为182,923,232.36元。截至公告日，减持计划已实施完毕。
恒为科技2021年完成定增募资3.47亿元。经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准恒为科技(上海)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1827号)，公司非公开发行不超过60,295,561股新股。公司本次实际发行人民币普通股28,932,436股，每股发行价格为11.99元，募集资金总额为人民币346,899,907.64元，扣除发行费用人民币4,844,301.96元(不含增值税)，募集资金净额为人民币342,055,605.68元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(众验字(2021)第07410号)。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
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